发布日期：2026-02-19 10:39    点击次数：187

并购重组是支撑上市公司转型升级、实现高质料发展的蹙迫形状。现在，并购重组中存在三种支付器用，即：支付现款对价、刊行股份、刊行可提拔公司债券（以下简称可转债）或前述器用的夹杂支付。其中，可转债兼具债券性和股权性，起始可转债性质上属于一种债券，有到期偿付固定本金和利息的属性；同期，可转债又赋予了抓有东谈主按照刊行时既定的条件和价钱将债券提拔为上市公司股票的权柄。可转债用作并购重组的支付器用，未必为交往两边提供更为纯果然博弈机制，有意于提高重组商场活力与成果。本文将分为两个部分对并购重组中向特定对象刊行可提拔公司债券（以下简称定向可转债）购买钞票进行探讨，第一部分着眼于法律法则和证监会司法等计策的演变，第二部分整理了2024年以来的三起并购重组案例，并从案例角度归类分析相关定向可转债的主要条件联想。

一、计策演变

2014年3月，国务院发布《对于进一步优化企业兼并重组商场环境的主意》，提议“允许相宜条件的企业刊行优先股、定向刊行可提拔债券算作兼并重组支付形状，磋议鼓吹定向权证等算作支付形状”。同庚10月，中国证监会发布了《上市公司首要钞票重组解决主见（2014年更正）》，新增第五十条第三款端正，明确“上市公司不错向特定对象刊行可提拔为股票的公司债券、定向权证、存托字据等用于购买钞票或者与其他公司归拢”。2015年9月，证监会荧惑上市公司在并购重组中使用现款分成和回购股份的形状，以推动老本商场发展。2018 年11月，证监会启动以定向可转债算作并购重组交往支付器用的试点。试点开展时候，证监会共许可24 家上市公司刊行定向可转债算作重组支付器用，交往金额92.86 亿元。

2020年12月，为落实新《证券法》的端正，证监会发布了《可提拔公司债券解决主见》，完善了可转债各项轨制，对可转债进行系统模范。2023年2月，中国证监会发布全面实行股票刊行注册制接洽轨制司法，鉴戒前期创业板、科创板试点注册制更正劝诫，制定了《上市公司证券刊行注册解决主见》，端正了可转债刊行的条件、要津、信息显露要求等。

同庚11月，证监会发布《上市公司向特定对象刊行可提拔公司债券购买钞票司法》，在回想前期试点劝诫的基础上，蚁合重组交往性情，对上市公司向特定对象刊行定向可转债购买钞票接洽事项作出突出性端正，前述司法明确，在重组中，上市公司既可刊行定向可转债购买钞票，也可刊行定向可转债召募配套资金，对于后者适用《上市公司证券刊行注册解决主见》接洽端正即可。本文所述定向可转债，主要指重组中以钞票为对价赢得的定向可转债。

二、案例分析

1.债券期限

现行《上市公司证券刊行注册解决主见》对可转债的期限莫得具体端正；《上市公司向特定对象刊行可提拔公司债券购买钞票司法》第六条文矩：“上市公司购买钞票所刊行的定向可转债，存续期限应当充分筹商本司法第七条文矩的限售期限的扩充和事迹本旨义务的履行，且不得短于事迹本旨期死字后六个月。”常常情况下，较长的可转债期限对交往各方更为有意，因为这为转股提供了更敷裕的时辰。上市公司刊行可转债的一个主要缠绵在于实现低成本融资，因此常常会选择中弥远的期限，以缓解短期内的资金盘活压力。

此外，较长的期限也使投资者有更多的契机进行转股，若是大多半投资者选择将可转债提拔为股票，上市公司在债券到期时就无需进行赎回。在近期的案例中，SRP（688536）和FLD（301297）均将可转债的存续期限设定为自觉行之日起4年，而FHW（300613）则设定为6年，前述存续期限均跳动了定向可转债的限售期限且不短于事迹本旨期死字后六个月。

2.债券利率

根据《上市公司证券刊行注册解决主见》第十三条，“上市公司刊行可转债应当相宜以下端正：……（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息……”在安闲上述条件的前提下，监管层现在尚未对债券利率的具体数值作出端正，各上市公司会根据交往情况设定不同的利率。在近期的案例中，上市公司精深选择了较低的利率，以尽可能促使债券抓有东谈主进行转股。具体而言，FHW（300613）、SRP（688536）和FLD（301297）在本次刊行中均将可提拔公司债券的票面利率设定为0.01%/年。

3.锁按时

《可提拔公司债券解决主见》第四条文矩：“刊行东谈主向特定对象刊行的可转债不得秉承公开的鸠合交往形状转让。上市公司向特定对象刊行的可转债转股的，所提拔股票自可转债刊行死字之日起十八个月内不得转让。”

此外，与《上市公司首要钞票重组解决主见》第四十六条文矩的刊行股份购买钞票的限售期相访佛，《上市公司向特定对象刊行可提拔公司债券购买钞票司法》第七条文矩：“特定对象以钞票认购而赢得的定向可转债，自觉行死字之日起十二个月内不得转让……”第八条文矩：“上市公司购买钞票所刊行的定向可转债……不错根据商定实施转股。转股后的股份应当赓续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限归拢估计。特定对象作出事迹本旨的，还应当本旨以钞票认购赢得的定向可转债，在相应年度的事迹赔偿义务履行罢了前不得转让，转股后的股份赓续锁定至相应年度的事迹赔偿义务履行罢了。”

近期案例中，锁按时的有缠绵基本相同，以SRP（688536）的有缠绵为例，摘要如下：

杨某华、白某刚、CXXX、CXKJ、CXJS赢得的可转债及转股赢得的股份，自本次刊行死字之日起12个月之内不得转让；转股赢得的股份，自本次刊行死字之日起 18 个月内不得转让。

同期，根据《补充公约（二）》商定，杨某华、白某刚、CXXX、CXKJ、CXJS各方赢得的可转债及转股赢得的股份，自可转债刊行之日起至事迹本旨期届满经上市公司交付的相宜《证券法》端正的司帐师事务所就处所公司事迹本旨实现情况、钞票减值情况出具专项文告之日或者相关事迹赔偿义务、减值赔偿义务（如有）实施罢了之日（以二者较晚发生之日为准）时候内不得转让。

4.转股价钱及价钱调养有缠绵

《上市公司向特定对象刊行可提拔公司债券购买钞票司法》第五条第一款端正：“上市公司刊行定向可转债购买钞票的，定向可转债的运转转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个交往时、六十个交往时或者一百二十个交往时公司股票交往均价之一的百分之八十。”此外，《可提拔公司债券解决主见》第九条第二款端正：“上市公司向特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于认购邀请书发出前二十个交往时刊行东谈主股票交往均价和前一个交往时均价……”

同期，筹商到商场波动的不行预念念性，《上市公司向特定对象刊行可提拔公司债券购买钞票司法》第五条第二款端正：“本次刊行定向可转债购买钞票的董事会决议不错明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价钱比较当先折服的定向可转债转股价钱发生首要变化的，董事会不错按照照旧设定的调养有缠绵对定向可转债转股价钱进行一次调养，转股价钱调养有缠绵应当相宜《重组主见》相关股票刊行价钱调养有缠绵的端正。上市公司同期刊行股份购买钞票的，应当明确股票刊行价钱是否和定向可转债转股价钱一并进行调养。”

在近期的案例中，SRP（688536）和FLD（301297）均未拓荒除权除息除外的转股价钱调养条件，而FHW（300613）则制定了详实的转股价钱调养机制。FWH（300613）的有缠绵摘要如下：

1）触发条件

创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在职一交往时前连结 30 个交往时里至少 20 个交往时较公司本次购买钞票有缠绵初度公告日前一交往时收清点数跌幅（或涨幅）达到或跳动 20%，且上市公司股价在职一交往时前的连结30个交往时中有至少20个交往时较公司本次购买钞票有缠绵初度公告日前一交往时收盘价跌幅（或涨幅）达到或跳动20%时，触发股份刊行价钱及可提拔公司债券运转转股价钱的向下（或进取）调养机制。

2）调养形状

当调价基准日出当前，公司有权在调价基准日出现后 20 个交往时（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价钱调养有缠绵对股份刊行价钱及可提拔公司债券的运转转股价钱进行调养。

……调养后的股份刊行价钱及可提拔公司债券的运转转股价钱毋庸再提交公司股东大会再次审议。可调价时候内，公司仅对股份刊行价钱及可提拔公司债券的运转转股价钱进行一次调养，若公司已召开董事会审议决定对股份刊行价钱及可提拔公司债券的运转转股价钱进行调养，再次触发价钱调养时，不再进行调养。董事会审议决定不进行调养的，则后续不再对股份刊行价钱及可提拔公司债券的运转转股价钱进行调养。

5.进取更正机制

有别于可转债算作再融资器用的转股价钱修正机制（一般向下修正），算作重组器用向特定对象刊行可转债不得向下修正转股价钱。《可提拔公司债券解决主见》第九条第二款端正：“上市公司向特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于认购邀请书发出前二十个交往时刊行东谈主股票交往均价和前一个交往时均价，且不得向下修正。”可提拔债券兼具债券和股票的双重属性，未必较好地均衡交往各方的利益需求。对交往对方而言，不错选择应时转股，况且在股价下降时，不错选择到期杀青本息，确保证实的收益；而对上市公司而言，通过拓荒转股价钱进取修正条件，在股价高涨时，不错通过上调转股价钱来均衡公司与交往对方的利益。

在近期的案例中，只须SRP（688536）拓荒了转股价钱进取修正条件，摘要如下：

在可转债存续时候，如上市公司股票在职意连结30个交往时中至少有20个交往时的收盘价均不低于当期转股价钱的150%时，上市公司董事会有权提议转股价钱进取修正有缠绵并提交上市公司股东大会审议表决，该有缠绵须经出席会议的股东所抓表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，抓有本次刊行的可提拔公司债券的股东应当逃匿。修正后的转股价钱为当期转股价钱的130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。

6.有条件强制转股

有条件强制转股条件常由上市公司依自己利益开赴拓荒，非强制商定，安闲股价连结一定交往时高于转股价钱特定比例等条件时触发。有条件强制转股与转股价钱进取修正相同，能促使债券抓有东谈主在股价向好时主动尽快转股，减少上市公司需偿还本息的债券数目，最终匡助上市公司缓解现款流压力。近期接洽案例中有条件强制转股拓荒情况如下：

FHW（300613）、SRP（688536）和FLD（301297）的有缠绵基本相同，均为股价达到条件后，上市公司董事会有权提议强制转股有缠绵，并提交股东大会表决，该有缠绵须经出席股东大会的股东所抓表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，抓有本次刊行的可提拔公司债券的股东应当逃匿。通过上述要津后，上市公司有权欺骗强制转股权，将本次刊行的可提拔公司债券按照其时灵验的转股价钱强制提拔为上市公司庸碌股股票。其中，股价条件略有不同：FHW（300613）、SRP（688536）永别为转股期内公司股票连结30个交往时中至少有 20个交往时的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%、125%时，而FLD（301297）则为刊行死字之日起12个月后公司股票连结30个交往时中至少有20个交往时的收盘价钱不低于当期转股价钱的150%时。

7.有条件回售条件

有条件回售条件则常常基于处所公司股东或挂牌后投资者角度拓荒，其作用访佛于提供兜底收益。在公司股价抓续低迷、可转债股权价值低于债券价值时，允许债券抓有东谈主回售债券。但是，需要详实的是，触发还售条件会致高额现款流出、冲击公司流动性，且此时公司股价低迷，通常伴跟着筹资难度上升。是以在联想回售条件时，必须充分筹商和均衡多方利益之间的博弈关系。

需要详实的是，根据《上市公司向特定对象刊行可提拔公司债券购买钞票司法》第九条文矩，上市公司购买钞票所刊行的定向可转债，不得商定在限售期限内进行回售。特定对象作出事迹本旨的，还应当商定以钞票认购赢得的定向可转债，不得在相应年度的事迹赔偿义务履行罢了前进行回售。

近期案例中，SRP（688536）未商定回售条件，FHW（300613）和FLD（301297）商定了有条件回售条件，条件施行相同，摘要如下：

在可转债终末两个计息年度，当交往对方所抓可提拔公司债券安闲解锁条件后，如上市公司股票连结30个交往时中至少有20个交往时的收盘价钱低于当期转股价钱的70%，则交往对方有权欺骗提前回售权，将安闲解锁条件的可提拔公司债券的沿路或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

三、结语

总体而言，定向可转债算作兼具债券和股票双重属性的蹙迫支付器用，未必为交往两边提供愈加纯果然博弈机制，为上市公司提供更为纯果然融资形状，晋升重组商场的活力与成果，助力经济的转型升级与高质料发展。

起原：他山商榷作家：他山商榷图文剪辑：沐林财讯

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